Можно ли ограничить ответственность продавца?

Вопрос ограничения ответственности продавца за нарушение обязательств по сделкам M&A является тёмной лошадкой в практике заключения сделок.Так, в ходе обсуждения любой сделки стороны проводят многие часы за согласованием порядка ограничения ответственности продавца за нарушение обязательств. Но какие границы применения данных ограничений и насколько их включение в договор в целом допустимо — нашей науке и практике пока точно неизвестно.

Между тем, разъяснения Верховного суда, а также отдельные кейсы дают почву для размышлений и некоторых выводов.Прежде всего, необходимо определиться, о каких механизмах ограничения ответственности идёт речь: Сроки уведомления о нарушении («обязан уведомить в течение месяца с момента получения требования третьего лица»). Обязанность покупателя привлекать продавца для оспаривания требований третьих лиц («покупатель обязан выдать доверенность на представителей продавца, не совершать процессуальных действий по признанию требований и т.д.»). Сроки предъявления требований в зависимости от особенностей нарушений (например, по титулу — 3 года, по налогам — 4 года, по иным нарушениям — 1 год). Ограничение общего размера убытков вообще/по определённым нарушениям (не больше покупной цены, не больше реального ущерба, не больше 100 000 рублей). Ограничение требований/совокупности требований по сумме (например, приходите только с требованием от 1 млн рублей).Мы не будем останавливаться на сути этих ограничений (почитайте Е.В. Глухова), а в общих чертах разберём, как стандартные положения договоров ложатся на рельсы регулирования.Сразу же примем за основу, что никакой разницы между нарушениями обязательств и нарушением заверений нет (поскольку с позиции Пленума №49 в части заверений это либо последствия передачи некачественного товара, либо общие положения о нарушении обязательств). Также у меня нет никаких сомнений, что нарушение заверений можно ранжировать по существенности (по качественному или.