Практические рекомендации при подготовке раздела корпоративного договора и акционерного соглашения о тупиковых ситуациях: как избежать корпоративного спора. Часть 1

Механизмы разрешения тупиковых ситуаций (deadlock) заимствованы из зарубежного права и активно интегрированы в корпоративные договоры и акционерные соглашения, заключенные в соответствии с российским законодательством. Тупиковые ситуации предполагают невозможность принятия решений акционерами (участниками) общества, что может блокировать деятельность компании.

Примеры возникновения тупиковых ситуаций в обществе “Дедлок” между участниками или акционерами общества может возникнуть в случаях, когда: отсутствует необходимое большинство при принятии решений на общем собрании. Например, доли в обществе разделены между участниками 50/50, в связи с чем ни по одному вопросу повестки дня нельзя принять решение без голосования всех участников; решения общего собрания блокируются вследствие реализации прав одним из участником (акционером). Например, акционер, обладающий 5% акций (миноритарий), блокирует решения общего собрания акционеров, требующие единогласного голосования всеми акционерами; участник систематически не присутствует на общем собрании, тем самым блокируя возможность принятия решения, которое требует его участия для соблюдения кворума. Тупиковая ситуация может являться следствием корпоративного конфликта между участниками общества. В 2022 г. в производство федеральных арбитражных судов поступило более 21 тыс. дел, подпадающих под категорию корпоративных споров[1]. При этом корпоративный конфликт или корпоративный спор является нежелательным фактом для общества. Негативное влияние на деловую репутацию бизнеса, судебные расходы и уровень напряженности между сторонами конфликта могут существенно помешать нормальной операционной деятельности компании. В некоторых случаях стороны “дедлока” могут обратиться за судебной защитой своих корпоративных прав. Вместе с тем, российские суды не обладают полномочиями разрешить конфликт между участниками. Для сравнения, корпоративный закон Великобритании предоставляет достаточно широкие полномочия...