Практические рекомендации при подготовке раздела корпоративного договора и акционерного соглашения о тупиковых ситуациях: как избежать корпоративного спора. Часть 2

В предыдущей статье я рассказала о причинах возникновения тупиковой ситуации и судебных механизмах преодоления дедлока. Поскольку корпоративный договор является эффективным способом предусмотреть приемлемые для участников Общества варианты преодоления дедлока, в данной части мы поговорим о рекомендациях, которые важно учесть на стадии подготовки договора.

Общие рекомендации к разделу о тупиковых ситуациях при подготовке договора об осуществлении прав участников ООО и акционерного соглашения:1) Определить понятие и критерии наступления тупиковой ситуации.Если тупиковая ситуация предусматривает невозможность принять решение на общем собрании участников или акционеров, стоит предусмотреть количество собраний и варианты выражения мнения участниками / акционерами на собрании, которые будут определять наступление тупиковой ситуации. Например: отсутствие принятия решения на общем собрании 2 раза подряд по вине одного из участников; принятие отрицательного решения на общем собрании 2 раза подряд по вине одного из участников. 2) Определить дату наступления тупиковой ситуации.Такой датой может являться дата второго собрания участников, на котором необходимое решение не принято в связи с блокированием голосования одним из участников.3) В случае, когда тупиковые ситуации возникают в рамках недостижения согласия участниками (акционерами) — предусмотреть обязанность сторон аргументировать свою позицию при голосовании со ссылкой на факты деятельности общества, показатели отчетности, документацию общества и т.п.4) Эффективно структурировать порядок принятия решений на общем собрании участников / акционеров общества. Акционерное соглашение или корпоративный договор позволяют обязать одного участника (миноритария) присоединиться к варианту голосования другого участника (основателя общества), либо обязать всех участников голосовать “ЗА” по ключевым вопросам повестки дня, что позволит обеспечить нормальное функционирование общества и избежать блокирования принятия...