Корпоративные конфликты, сделки и границы корпоративной автономии: анализ пунктов 21–25 Обзора практики ВС РФ №1 (2025)

25 апреля 2025 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор судебной практики №1 за 2025 год. Пункты 21–25 документа касаются ключевых вопросов корпоративного управления, включая квалификацию крупных сделок, права акционеров на выкуп акций, допустимость исключения участника при равенстве долей, злоупотребления в корпоративной реструктуризации на фоне бракоразводных процессов, а также пределов процессуальной формы в спорах о статусе участника.

Ниже – краткий анализ каждого пункта и его практического значения.Пункт 21. Сделка может быть признана крупной при утрате возможности ведения деятельностиПозиция ВС РФ:Сделка может быть квалифицирована как крупная не только по количественному критерию (превышение 25% балансовой стоимости активов), но и при наличии качественного критерия – если её совершение привело к утрате обществом одного или нескольких видов деятельности.Практическое значение:Такой подход усиливает значимость содержания сделки: например, передача в уставный капитал дочернего общества фитнес-центра, как бизнес-единицы, при отсутствии одобрения участниками, может быть признана крупной, даже если формально актив не превышает установленный порог. Суды обязаны учитывать реальное экономическое влияние сделки на функционирование общества.Комментарий:Это решение создаёт важный ориентир при оспаривании внутригрупповых сделок, особенно при передаче имущества, генерирующего доход. При структурировании сделок следует учитывать не только формальные параметры актива, но и его функциональную значимость в бизнес-модели компании. Пункт 22. Право требования выкупа акций возникает с момента одобрения крупной сделкиПозиция ВС РФ:Право акционера на требование выкупа акций (ст. 75 Закона об АО) возникает с момента принятия решения об одобрении сделки, а не с момента её совершения. Причина – потенциальное изменение имущественного положения общества и ценности акций уже после голосования.Практическое значение:Общество не вправе отказывать акционеру в...