Крупные сделки в Обзоре практики ВС РФ №1 2025

Обзор практики ВС РФ №1 2025 вышел достаточно насыщенным в плане корпоративных вопросов, но самой интересной частью обзора является институт крупных сделок, ему посвящено целых три пункта. 1. В пункте 21 Обзора описывается дело ООО «Алекс Трейд».Мажоритарный участник ООО «Алекс Трейд» («Общество») обратился в суд с иском об оспаривании внесения Обществом принадлежавшей ему недвижимости (фитнес-центра) в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Дон-Моторс Плюс» как крупной сделки.

Ответчик настаивал на том, что сделка не являлась крупной в связи с отсутствием количественного критерия.ВС РФ в данном деле сформулировал две позиции:Во-первых, прекращение одного из видов деятельности общества уже достаточно для наличия качественного критерия. То есть если общество осуществляет несколько видов деятельности, необязательно, чтобы сделка прекращала их все или даже основной вид.Во-вторых, наличие одного только качественного критерия, без количественного, может быть достаточно для признания сделки крупной.Сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества - его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.Интересно, что само Определение ВС РФ можно при желании толковать не так радикально. Описывая признаки крупной сделки ВС РФ указывает, что по общему правилу необходимо одновременное наличие качественного и количественного критериев. Более того, достаточно подробно описывается сговор, аффилированность и неравноценность сделки. То есть может сложиться впечатление, что такое толкование критериев крупной сделки может использоваться только в исключительных случаях (хотя ВС РФ прямо не говорит это). Позиция в обзоре же выглядит более радикально. Из заголовка вообще выброшен количественный критерий...