Отбросив формальности, или Корпоративный эстоппель в действии

Интересное решение ВС РФ по делу об оспаривании крупных сделок и применении эстоппеля в корпоративных отношениях, который ранее использовался довольно редко.Четыре общества получили деньги по договору займа от третьего лица в сентябре, а уже в декабре того же года продали недвижимое имущество в центре Москвы.

Деньги по сделке получил кредитор обществ в счет обязательств по ранее выданному займу.Сделки со стороны обществ заключены единым представителем по нотариальной доверенности (в доверенности не было условий сделки), подпадали под необходимость одобрения по уставу общества (по сумме и предмету продажи), а также как крупные сделки, но не были одобрены в надлежащем порядке.Продавцы требовали признать сделки недействительными по нескольким основаниям, включая отсутствие одобрения сделок по уставу и как крупных, и вернуть имущество продавцам.Суды нижестоящих инстанций требования истцов удовлетворили. Однако ВС РФ отменил решения нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение.В определении ВС РФ содержатся несколько интересных тезисов и широких формулировок, которые заслуживают внимания: Сделки были фактически одобрены бенефициаром/контролирующим лицом (через выдачу доверенностей и принятие денежных средств). Поэтому данные лица не могут оспаривать сделки по мотиву отсутствия корпоративного одобрения.Комментарии:Эстоппель может применяться в отношении сторон, если это не нарушает права третьих лиц, участвующих в правоотношении, в частности, миноритарных участников и руководителей продавцов. Из судебных актов неясно, кто является бенефициаром, а кто «теневым директором». Сначала в определении речь идет о некоторых истцах, затем — о кредиторе как бенефициаре обществ.Термины «бенефициарный владелец»/«контролирующее лицо» не равны «единственному участнику» и не означают отсутствие миноритариев. Почему действия бенефициара могут ставить под угрозу интересы миноритариев, остается непонятным.Неясно также каким...