Приобретение бизнеса as is и право на предъявление иска к бывшему директору о возмещении убытков. Комментарий к Определению ВС РФ от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691

Совершение сделок приобретению бизнеса (долей в уставном капитале, акций хозяйственных обществ) - явление нередкое. В таких случаях всегда ставится закономерный вопрос о том, может ли новый участник общества предъявлять иски в защиту корпорации, в частности иски о возмещении директором убытков, причиненных обществу, которые основаны на обстоятельствах, имевших место до приобретения истцом статуса участника.

Мнения по этому вопросу разнятся, причем в пользу каждой из точек зрения имеются убедительные доводы. Совсем недавно этот вопрос решал Верховный Суд РФ (Определение СКЭС ВС РФ от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691 по делу № А24-2951/2022). Обстоятельства состояли в том, что у Общества были участник и директор (это были разные лица). Участник Общества продал третьему лицу 100 % доли в уставном капитале Общества и Новый участник спустя некоторое время предъявил к директору Общества иск о возмещении убытков, ссылаясь на то, что Общество в прежний период (до того, как Новый участник стал участником) реализовывало продукцию по цене, ниже рыночной, компании, которая была подконтрольна директору Общества. Суды трех инстанций пришли к выводу о причинении ответчиком убытков обществу и необходимости их взыскания. Однако, Верховный Суд РФ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. Все ключевые выводы содержатся в следующих абзацах Определения: «Судебная коллегия также обращает внимание на то, что в силу пункта 4 статьи 157.1 Гражданского кодекса молчание по общему правилу не признается выражением воли на совершение сделки, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон либо не вытекает из обычаев делового оборота или иных обстоятельств дела. Однако в ряде случаев совокупность фактических обстоятельств, в том числе длительное осуществление деятельности в определенном порядке, сложившаяся экономическая модель, а также отсутствие возражений со стороны единственного участника общества в отношении совершаемых директором действий, могут...